Beschlussfassung während Corona – Wie Sie digitale Mitgliederversammlungen rechtssicher durchführen
Wie kann man Mitgliederversammlungen während Corona richtig durchführen?
Wie kann eine digitale Beschlussfassung gemacht werden? Wir zeigen wie man digitale Mitgliederversammlungen rechtssicher durchführen kann.
Die COVID-19 Pandemie gefährdet akut die Handlungs- und Beschlussfähigkeit von Aktiengesellschaften, Vereinen und Genossenschaften. Denn wichtige Entscheidungen, wie die Entlastung des Vorstands, Ernennung von Direktoren oder die Änderung der Satzung können nur von den Mitgliedern im Rahmen einer Versammlung beschlossen werden. Um trotz Versammlungsverboten und Kontaktbeschränkungen weiterhin beschlussfähig zu sein, müssen Organisationen neue Wege finden, um Abstimmungen der Mitglieder zu ermöglichen.
Digitale Versammlungen bieten vor diesem Hintergrund ein effektives Instrument, um rechtssichere Beschlussfassungen flexibler und kosteneffizienter zu ermöglichen. Doch was ist notwendig, um eine virtuelle Mitgliederversammlung erfolgreich durchzuführen? Welche Vorgaben sind zu beachten? Und wie können Unternehmen und öffentliche Einrichtungen die Vorteile einer digitalen Abstimmung über die Corona-Zeit hinaus für sich nutzen?
Index
Rechtliche und technische Voraussetzungen beachten
Für die erfolgreiche Durchführung einer digitalen Mitgliederversammlung sind zwei zentrale Perspektiven zu berücksichtigen: Zum einen müssen die juristischen Grundlagen geschaffen werden, um rechtskonforme Beschlüsse fassen und diese vor Anfechtungen zu schützen. Zum anderen gilt es, geeignete technische Plattformen bereitzustellen, die deren Einhaltung und einen ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung ermöglichen. Diese beiden Perspektiven bedingen sich gegenseitig und sollten daher unter Einbeziehung beider Fachdisziplinen aufeinander abgestimmt werden.
Aus juristischer Sicht betrifft das zunächst die Zulässigkeit der Beschlussfassung über elektronische Kommunikationsmedien. Hierzu müssen die in der Satzung festgelegten Regeln geprüft und, falls nötig, ergänzt werden. In Deutschland wurden im Zuge des Gesetzes zur Abmilderung der COVID-19 Folgen die Hürden für die Durchführung einer virtuellen Mitgliederversammlung deutliche herabgesenkt. Demnach sind – zumindest für die Geltungsdauer der Regelung – keine Anpassungen der Satzung notwendig. Um über diesen Zeitraum hinaus eine Grundlage für virtuelle Versammlungen zu schaffe, ist eine entsprechende Satzungsänderung nötig, die beim Registergericht eingereicht werden muss.
Echtzeitkommunikation und elektronische Beschlussfassung
Neben diesen juristischen Voraussetzungen müssen auch die notwendigen technischen Plattformen bereitgestellt werden. Das umfasst einerseits eine Kommunikationsmöglichkeit zwischen dem Versammlungsleiter und den Teilnehmern in Echtzeit über (Video-)Konferenzdienste wie z.B. Zoom oder Microsoft Teams. Sie sollten so gestaltet sein, dass jeder Teilnehmer während der Versammlung die Möglichkeit hat, Fragen zu stellen oder seine Meinung zu einem Beschlussgegenstand zu äußern. Andererseits muss auch die Beschlussfassung über geeignete Lösungen abgebildet werden. Der Gesetzgeber macht hier keine spezifischen Vorgaben. Je nach Art der Abstimmung (z.B. geheime Wahlen) und Anzahl der Teilnehmer sollten jedoch professionelle E-Voting Lösungen eingesetzt werden, um eine Anfechtbarkeit der Beschlussfassung zu vermeiden.
Manipulationssicherheit durch die Blockchain
Vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Anforderungen bieten Blockchain-basierte Abstimmungslösungen dabei besondere Vorteile im Hinblick auf Daten- und Manipulationssicherheit des Abstimmungsverfahrens. So wird etwa durch die dezentrale Verarbeitung auf der Blockchain und den Einsatz von kryptografischen Verfahren verhindert, dass Abstimmungsergebnisse im Nachgang an die Beschlussfassung verändert oder manipuliert werden können. Gleichzeitig sind sowohl die Ergebnisse als auch die Abstimmungsverfahren für alle Teilnehmer transparent einsehbar, während die Abstimmung selbst vollkommen anonym abläuft. Schließlich stellen Smart Contracts sicher, dass nur stimmberechtigte Teilnehmer an der Abstimmung teilnehmen können.
Die vier Phasen der digitalen Mitgliederversammlung
Folgt man den oben beschriebenen Empfehlungen, lassen sich vier typische Schritte auf dem Weg zu einer erfolgreichen virtuellen Versammlung ableiten. Diese orientieren sich am Einsatz einer elektronischen Abstimmungslösung, wie z.B. DecentraVote und können je nach eingesetzter Abstimmungssoftware abweichen:
1. Einladung der Mitglieder & Ankündigung der Beschlussgegenstände
Auch bei virtuellen Mitgliederversammlungen müssen die Teilnehmer gemäß den in der Satzung vorgesehenen Formalien und Fristen rechtzeitig eingeladen und über das Prozedere der Teilnahme sowie die Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte informiert werden.
Dabei erhalten die Mitglieder mit der Einladung per E-Mail einen Zugangscode, mit dem sie sich für die Versammlung registrieren können. Im Zuge der Einladung müssen auch die geplanten Beschlussgegenstände angekündigt werden. Zu diesen können die Mitglieder im Rahmen der Versammlung selbst nur noch Änderungsanträge stellen.
2. Akkreditierung der Teilnehmer & Übertragung von Stimmvollmachten
Um ihr Stimmrecht in der virtuellen Versammlung aktiv ausüben zu können, müssen sich registrierte Mitglieder im Vorfeld der Versammlung akkreditieren. Dabei wird vom System überprüft, ob die Akkreditierung von einem registrierten Benutzer ausgeht und diesem ein Stimmrecht zugewiesen. Benutzer, die nicht an der Generalversammlung teilnehmen wollen, haben die Möglichkeit, einem anderen Teilnehmer ihr Stimmrecht zu übertragen. Diese Stimmvollmacht bedarf jedoch der Schriftform und muss daher durch den Vorstand im System erfasst werden.
3. Durchführung der Abstimmungen & Auszählung der abgegebenen Stimmen
Die Versammlung selbst wird vom Versammlungsleiter eröffnet und entsprechend der festgelegten Tagesordnung durchgeführt. Die Teilnehmer haben gemäß ihrem Rede- und Informationsrecht die Möglichkeit, Fragen zu stellen oder sich allgemein zu äußern. Im Falle einer Video-Konferenz ist das entweder via Wortmeldung oder per Chat austauschen möglich. Bei einer großen Teilnehmerzahl kann der Vorstand Fragen und Redebeiträge vorab anfordern und diese dann in bestimmten festgelegten Zeiträumen während der Versammlung aufnehmen. Die Stimmabgabe und Auszählung hingegen erfolgt in der Abstimmungslösung. Dort werden die Stimmen verschlüsselt abgegeben, gespeichert und erst bei der Stimmauszählung entschlüsselt. So wird verhindert, dass Zwischenergebnisse vor Ende der Abstimmung bekannt werden und das Abstimmungsverhalten der anderen Teilnehmer beeinflussen.
4. Erstellung der Niederschrift & Verknüpfung mit Transaktionen auf der Blockchain
Im Anschluss an die Versammlung müssen die gefassten Beschlüsse dokumentiert werden. Dabei gelten grundsätzlich die gleichen Dokumentationspflichten wie bei herkömmlichen Versammlungen. Im Falle von Satzungsänderungen oder Vorstandswahlen sind diese beim zuständigen Registergericht einzureichen. Erforderlich sind eine Teilnehmerliste sowie das Protokoll der Mitgliederversammlung mit den entsprechenden Beschlüssen. Die dafür erforderlichen Dokumente, wie eine Teilnehmerliste und eine Übersicht der Abstimmungsergebnisse können direkt aus der Abstimmungslösung exportiert werden. Durch fortgeschrittene kryptografische Verfahren (Zero-Knowledge Proofs) ist dabei sichergestellt, dass bei anonymen Abstimmungen keine nachträgliche Zuordnung von Teilnehmern zu Abstimmergebnissen möglich ist.
Fazit & Ausblick
Folgt man dem hier skizzierten Verfahren, ermöglichen virtuelle Versammlungen eine rechtssichere und effiziente Beschlussfassung, unabhängig von Versammlungsverboten und örtlichen Beschränkungen. Für eine erfolgreiche Durchführung sollten Vereine und Genossenschaften jedoch einige Erfolgsfaktoren berücksichtigen. Dazu gehören neben einer ausreichenden Vorlaufzeit, um die technischen und rechtlichen Voraussetzungen für eine virtuelle Versammlung bereitzustellen, etwa auch eine intensive Begleitkommunikation und technische Unterstützung der Mitgliedert vor und während der Versammlung. Darüber hinaus sollte trotz bzw. gerade wegen der räumlichen Entfernung der Teilnehmer genügend Raum für Austausch und Diskussion im Rahmen der Versammlung eingeplant und technisch ermöglicht werden. Sind diese Voraussetzungen erfüllt, bieten digitale Mitgliederversammlungen auch über die Corona-Pandemie hinaus eine attraktive Alternative zu zeit- und kostenaufwändige Vor-Ort-Veranstaltungen.
Autor: Dr. Zoltán Fazekas, iteratec GmbH
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