Adopter des résolutions pendant la Corona – Comment mener des assemblées générales numériques dans le respect de la loi
Comment conduire correctement les assemblées générales pendant la conférence de Corona ?
Comment faire une résolution numérique ? Nous montrons comment mener des assemblées générales numériques de manière juridiquement sûre.
La pandémie de COVID-19 menace gravement la capacité des sociétés anonymes, des associations et des coopératives à agir et à adopter des résolutions. En effet, les décisions importantes telles que la décharge du conseil d’administration, la nomination des administrateurs ou la modification des statuts ne peuvent être prises que par les membres en assemblée. Afin de maintenir un quorum malgré les interdictions de réunion et les restrictions de contact, les organisations doivent trouver de nouvelles façons de permettre le vote des membres.
Dans ce contexte, les réunions numériques offrent un outil efficace pour permettre une prise de décision conforme à la loi, de manière plus souple et plus rentable. Mais que faut-il pour mener à bien une assemblée générale virtuelle ? Quelles sont les exigences à respecter ? Et comment les entreprises et les institutions publiques peuvent-elles bénéficier des avantages d’un vote numérique au-delà de l’heure de Corona ?
Index
Respecter les exigences légales et techniques
Pour la réussite de la mise en œuvre d’une assemblée générale numérique, deux perspectives centrales doivent être prises en compte : D’une part, les bases juridiques doivent être créées afin d’adopter des résolutions conformes au droit et de les protéger contre les contestations. D’autre part, il est nécessaire de fournir des plates-formes techniques appropriées qui permettent la conformité et le bon déroulement de la réunion. Ces deux perspectives sont interdépendantes et doivent donc être coordonnées avec la participation des deux disciplines.
D’un point de vue juridique, cela concerne tout d’abord la recevabilité des résolutions adoptées par le biais de moyens de communication électroniques. À cette fin, les règles prévues dans les statuts doivent être examinées et, le cas échéant, complétées. En Allemagne, dans le cadre de la loi visant à atténuer les conséquences de la COVID-19, les obstacles à la tenue d’une assemblée générale virtuelle ont été considérablement abaissés. Par conséquent, aucune modification des statuts n’est nécessaire – du moins pour la durée de validité du règlement. Afin de créer une base pour les réunions virtuelles au-delà de cette période, une modification correspondante des statuts est nécessaire, qui doit être soumise au tribunal d’enregistrement.
Communication en temps réel et prise de décision électronique
Outre ces exigences légales, les plateformes techniques nécessaires doivent également être fournies. D’une part, cela inclut une option de communication entre le président de la réunion et les participants en temps réel via des services de (vidéo) conférence tels que Zoom ou Microsoft Teams. Ils doivent être conçus de manière à ce que chaque participant ait la possibilité de poser des questions ou d’exprimer son opinion sur un point de résolution pendant la réunion. D’autre part, le processus décisionnel doit également être cartographié à l’aide de solutions appropriées. Le législateur ne fait aucune spécification particulière à ce sujet. Toutefois, en fonction du type de vote (par exemple, le vote secret) et du nombre de participants, il convient d’utiliser des solutions de vote électronique professionnelles afin d’éviter que la résolution ne soit contestée.
Sécurité des manipulations par la chaîne de blocage
Dans le contexte des exigences décrites ci-dessus, les solutions de vote par chaîne de vote offrent des avantages particuliers en ce qui concerne la sécurité des données et de la manipulation du processus de vote. Par exemple, le traitement décentralisé sur la chaîne de blocage et l’utilisation de procédures cryptographiques empêchent que les résultats du vote soient modifiés ou manipulés après l’adoption de la résolution. Dans le même temps, les résultats et les procédures de vote peuvent être consultés de manière transparente par tous les participants, tandis que le vote lui-même est totalement anonyme. Enfin, les contrats intelligents garantissent que seuls les participants disposant d’un droit de vote peuvent prendre part au vote.
Les quatre phases de l’assemblée générale numérique
En suivant les recommandations décrites ci-dessus, quatre étapes typiques peuvent être déduites sur la voie d’une réunion virtuelle réussie. Celles-ci sont basées sur l’utilisation d’une solution de vote électronique, telle que DecentraVote, et peuvent différer selon le logiciel de vote utilisé :
1. Invitation des membres et annonce des points de résolution
Même dans le cas d’assemblées générales virtuelles, les participants doivent être invités en temps utile, conformément aux formalités et délais prévus par les statuts, et informés de la procédure de participation et de l’exercice des droits de membre.
Dans ce contexte, les membres reçoivent un code d’accès avec l’invitation par e-mail, avec lequel ils peuvent s’inscrire à la réunion. Les points de résolution prévus doivent également être annoncés dans le cadre de l’invitation. Les membres ne peuvent y apporter des modifications que pendant la réunion elle-même.
2. Accréditation des participants et délégation des droits de vote
Afin d’exercer activement leurs droits de vote lors de la réunion virtuelle, les membres enregistrés doivent s’accréditer avant la réunion. Ce faisant, le système vérifie si l’accréditation provient d’un utilisateur enregistré et attribue un droit de vote à cet utilisateur. Les utilisateurs qui ne souhaitent pas participer à l’Assemblée générale ont la possibilité d’attribuer leur droit de vote à un autre participant. Toutefois, cette procuration de vote doit être écrite et doit donc être enregistrée dans le système par le conseil d’administration.
3. Conduite du vote et décompte des voix
La réunion elle-même est ouverte par le président de la réunion et se déroule conformément à l’ordre du jour fixé. Conformément à leur droit de parler et d’être informés, les participants ont la possibilité de poser des questions ou de s’exprimer en général. Dans le cas d’une vidéoconférence, cela est possible soit par demande de prise de parole, soit par un échange de chat. Dans le cas d’un grand nombre de participants, le Conseil peut demander à l’avance des questions et des discours et les enregistrer ensuite pendant certaines périodes fixes de la réunion. En revanche, le vote et le comptage se font dans la solution de vote. Là, les votes sont exprimés sous forme cryptée, stockés et seulement décryptés lors du décompte des votes. Cela permet d’éviter que les résultats intermédiaires ne soient connus avant la fin du vote et n’influencent le comportement de vote des autres participants.
4. Création de la transcription et des liens vers les transactions de la chaîne de blocage
Après la réunion, les résolutions adoptées doivent être documentées. En principe, les mêmes obligations de documentation s’appliquent que pour les réunions conventionnelles. En cas de modification des statuts ou d’élections au conseil d’administration, celles-ci doivent être soumises au tribunal de registre compétent. Une liste des participants ainsi que le procès-verbal de l’assemblée générale avec les résolutions correspondantes sont nécessaires. Les documents nécessaires à cet effet, tels que la liste des participants et un aperçu des résultats du vote, peuvent être exportés directement à partir de la solution de vote. Des procédures cryptographiques avancées (preuves « zéro connaissance ») garantissent qu’aucune affectation ultérieure des participants aux résultats du vote n’est possible dans le cas d’un vote anonyme.
Conclusion et perspectives
Selon la procédure décrite ici, les réunions virtuelles permettent de prendre des décisions efficaces et juridiquement sûres, indépendamment des interdictions de réunion et des restrictions locales. Toutefois, pour une mise en œuvre réussie, les associations et les coopératives doivent tenir compte de certains facteurs de réussite. Outre un délai suffisant pour fournir les conditions techniques et juridiques nécessaires à une réunion virtuelle, ces conditions comprennent une communication d’accompagnement intensive et un soutien technique aux membres avant et pendant la réunion. En outre, malgré ou même en raison de l’éloignement physique des participants, il convient de prévoir un espace suffisant pour l’échange et la discussion dans le cadre de la réunion et de le rendre techniquement possible. Si ces conditions sont remplies, les assemblées générales numériques offrent une alternative attrayante aux événements sur place, longs et coûteux, même au-delà de la pandémie de Corona.
Auteur : Dr. Zoltán Fazekas, iteratec GmbH
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