Aprovação de resoluções durante a Corona – Como realizar reuniões gerais digitais em conformidade com a lei
Como conduzir correctamente as assembleias gerais durante a Corona?
Como pode ser feita uma resolução digital? Mostramos como conduzir reuniões gerais digitais de uma forma juridicamente segura.
A pandemia da COVID-19 ameaça gravemente a capacidade das sociedades anónimas, associações e cooperativas para agir e aprovar resoluções. Isto porque decisões importantes como a destituição do conselho de administração, a nomeação de directores ou a alteração dos estatutos só podem ser decididas pelos membros numa reunião. A fim de manter um quórum apesar das proibições de reuniões e restrições de contactos, as organizações devem encontrar novas formas de permitir o voto dos membros.
Neste contexto, as reuniões digitais oferecem um instrumento eficaz para permitir a tomada de decisões em conformidade com a lei de uma forma mais flexível e rentável. Mas o que é necessário para conduzir com sucesso uma assembleia geral virtual? Que requisitos têm de ser observados? E como podem as empresas e instituições públicas beneficiar das vantagens de um voto digital para além do tempo da Corona?
Index
Observar os requisitos legais e técnicos
Para a implementação bem sucedida de uma assembleia geral digital, devem ser tidas em conta duas perspectivas centrais: Por um lado, devem ser criadas as bases legais para aprovar resoluções conformes com a lei e para as proteger contra os desafios. Por outro lado, é necessário fornecer plataformas técnicas adequadas que permitam o cumprimento e a boa condução da reunião. Estas duas perspectivas são mutuamente dependentes e devem, portanto, ser coordenadas com o envolvimento de ambas as disciplinas.
De uma perspectiva legal, isto diz respeito, em primeiro lugar, à admissibilidade de aprovar resoluções através de meios de comunicação electrónicos. Para o efeito, as regras estabelecidas nos estatutos devem ser examinadas e, se necessário, completadas. Na Alemanha, no decurso da lei para mitigar as consequências da COVID-19, os obstáculos à realização de uma assembleia geral virtual foram consideravelmente reduzidos. Consequentemente, não são necessárias alterações ao contrato de sociedade – pelo menos durante o período de validade do regulamento. A fim de criar uma base para reuniões virtuais para além deste período, é necessária uma alteração correspondente dos estatutos, que deve ser submetida ao tribunal de registo.
Comunicação em tempo real e tomada de decisão electrónica
Para além destes requisitos legais, devem também ser fornecidas as plataformas técnicas necessárias. Por um lado, isto inclui uma opção de comunicação entre o presidente da reunião e os participantes em tempo real através de serviços de conferência (vídeo) como o Zoom ou as Equipas Microsoft. Devem ser concebidos de modo a que cada participante tenha a oportunidade de fazer perguntas ou expressar a sua opinião sobre um item de resolução durante a reunião. Por outro lado, o processo de tomada de decisão deve também ser mapeado utilizando soluções adequadas. O legislador não faz aqui quaisquer especificações específicas. No entanto, dependendo do tipo de votação (por exemplo, votação secreta) e do número de participantes, devem ser utilizadas soluções profissionais de votação electrónica a fim de evitar a contestabilidade da resolução.
Segurança de manipulação através da cadeia de bloqueio (Blockchain)
Contra o pano de fundo dos requisitos acima descritos, as soluções de votação por blocos oferecem vantagens particulares no que diz respeito à segurança dos dados e da manipulação do processo de votação. Por exemplo, o processamento descentralizado na cadeia de bloqueio e a utilização de procedimentos criptográficos impedem que os resultados da votação sejam alterados ou manipulados após a resolução ter sido aprovada. Ao mesmo tempo, tanto os resultados como os procedimentos de votação podem ser vistos de forma transparente por todos os participantes, enquanto que a votação em si é completamente anónima. Finalmente, contratos inteligentes garantem que apenas os participantes com direito de voto podem participar na votação.
As quatro fases da assembleia geral digital
Seguindo as recomendações descritas acima, quatro passos típicos podem ser derivados no caminho para um encontro virtual bem sucedido. Estes baseiam-se na utilização de uma solução de votação electrónica, como o DecentraVote, e podem diferir consoante o software de votação utilizado:
1. Convite dos membros e anúncio dos itens da resolução
Mesmo no caso de reuniões gerais virtuais, os participantes devem ser convidados em tempo útil, de acordo com as formalidades e prazos previstos nos estatutos e informados sobre o procedimento de participação e o exercício dos direitos de membro.
Neste contexto, os membros recebem um código de acesso com o convite por e-mail, com o qual se podem inscrever para o encontro. Os itens planeados para resolução devem também ser anunciados no decurso do convite. Os membros só podem fazer alterações a estes durante a própria reunião.
2. Acreditação dos participantes e delegação do direito de voto
A fim de exercerem activamente os seus direitos de voto na reunião virtual, os membros registados devem acreditar-se a si próprios antes da reunião. Ao fazê-lo, o sistema verifica se a acreditação tem origem num utilizador registado e atribui um direito de voto a esse utilizador. Os utilizadores que não desejem participar na Assembleia Geral têm a opção de atribuir os seus direitos de voto a outro participante. No entanto, esta procuração de voto deve ser por escrito e, portanto, registada no sistema pelo Conselho de Administração.
3. Conduta de votação e contagem dos votos expressos
A própria reunião é aberta pelo presidente da reunião e conduzida de acordo com a agenda estabelecida. De acordo com o seu direito de falar e de ser informado, os participantes têm a oportunidade de fazer perguntas ou de se exprimirem em geral. No caso de uma videoconferência, isto é possível quer através de pedido de intervenção quer através de troca de impressões. No caso de um grande número de participantes, a Direcção pode solicitar perguntas e discursos com antecedência e depois registá-los durante certos períodos fixos durante a reunião. A votação e a contagem, por outro lado, é feita na solução de votação. Aí, os votos são emitidos de forma encriptada, armazenados e apenas desencriptados quando os votos são contados. Isto impede que os resultados intermédios se tornem conhecidos antes do fim da votação e influenciem o comportamento de voto dos outros participantes.
4. Criação da transcrição e ligação a transacções na cadeia de bloqueio
Após a reunião, as resoluções adoptadas devem ser documentadas. Em princípio, aplicam-se as mesmas obrigações de documentação que às reuniões convencionais. No caso de alterações aos estatutos ou de eleições para o conselho de administração, estas devem ser submetidas ao tribunal de registo competente. É necessária uma lista de participantes, bem como a acta da assembleia geral com as resoluções correspondentes. Os documentos necessários para tal, tais como uma lista de participantes e uma visão geral dos resultados da votação, podem ser exportados directamente da solução de votação. Os procedimentos criptográficos avançados (provas de conhecimento zero) asseguram que não é possível a atribuição subsequente de participantes aos resultados da votação em caso de votação anónima.
Conclusão & Perspectivas
Seguindo o procedimento aqui delineado, as reuniões virtuais permitem a tomada de decisões juridicamente seguras e eficientes, independentemente das proibições de reuniões e restrições locais. Para uma implementação bem sucedida, contudo, as associações e cooperativas devem considerar alguns factores de sucesso. Para além do tempo suficiente para fornecer os requisitos técnicos e legais para uma reunião virtual, estes incluem uma comunicação intensiva de acompanhamento e apoio técnico aos membros antes e durante a reunião. Além disso, apesar ou mesmo devido à distância física dos participantes, deve ser planeado e tecnicamente habilitado espaço suficiente para o intercâmbio e discussão no âmbito da reunião. Se estes requisitos forem cumpridos, as reuniões gerais digitais oferecem uma alternativa atractiva a eventos demorados e dispendiosos no local, mesmo para além da pandemia de Corona.
Autor: Dr. Zoltán Fazekas, iteratec GmbH
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